利益瓜分！明星赵薇夫妇被罚 市场着重关注这五大焦点

中国证监会16日晚间公布对万家文化的行政处罚决定书，对黄有龙、赵薇、孔德永实施5年证券市场禁入，并对万家文化、龙薇传媒处罚款60万元，对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政处罚款30万元。

至此，历时一年有余的龙薇传媒拟收购万家文化事件告一段落。回看这起事件，案情本身究竟怎样、是否构成误导市场、信披是否有重大遗漏、对市场是否有严重影响、是不是罚轻了五大焦点问题，颇受市场关注。

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焦点一：案情究竟怎样？

事件源起于2016年11月2日，演员赵薇控股的龙薇传媒成立，注册资本200万元。但注册资本未实缴到位，也没有开展业务。仅51天后，龙薇传媒即与万家集团签订股份转让协议，拟收购万家文化29.135%股份。

然而，收购一事刚拉开帷幕就备受市场关注。收购公告后仅20天，在上交所的问询下，龙薇传媒通过万家文化披露收购资金来源，在其用于拟收购的30.6亿元资金中，自有资金仅0.6亿元，杠杆率达到惊人的51倍。

问询同时，龙薇传媒的融资也越发不顺。2017年2月13日，因融资问题，收购计划“缩水”至3200万股、5.29亿元，不足原协议两成。3月31日，万家文化再发公告，终止股份转让事项。

至此，这场闹剧以“不追究违约责任”结尾。

焦点二：是否误导市场？

龙薇传媒认为“贸然公告”行为不构成误导市场。其辩称，公司成立后的经营活动、资金筹集不应成为信披违法的考量；证券法规定达成收购协议后，必须三日内公告，因此“贸然公告”的指责不能成立。

证监会驳斥称，公司法有关于社会公德、商业道德、诚实守信等社会责任要求，不允许借“意思自治”“契约自由”为名误导投资者，收购行为必须严格恪守证券法等证券市场法律法规的监管；龙薇传媒对其资金实力描述也有误导性；且收购行为有违常理。

资金实力描述也被认为有误导。龙薇传媒曾披露，赵薇及其配偶黄有龙投资有多家上市公司股权，截至12月31日，相关资产总价值约56.63亿元。但在融资受阻时，却称大部分资产在境外，无法调动“还款能力”。

行政处罚书中对此判定，龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。

焦点三：信披是否存在虚假陈述和重大遗漏？

关于虚假陈述、重大遗漏，证监会在行政处罚决定书中列了不少于三条。

有关于筹资计划和安排信息的；有关于未及时披露与金融机构未达成融资合作的；有关于对无法按期完成融资计划原因披露的；还有虚假记载“积极促使本次控股权转让交易顺利完成”的。

龙薇传媒则多以“不知道”“没义务”等辩解。

其辩称包括，不知道中信银行上报总行申请的是30亿元的融资额；公告里的“预计”融资发生改变时，仅仅是“预计”的变化，没必要进一步披露；融资未获批以致无法完成融资计划，是龙薇传媒的主观判断，不构成信披违法等。

包括，融资额度30亿元当天就有人微信告诉了赵政，甚至在部分笔录里，也提到“如果银行同意提供30亿元”；融资审批失败对收购事项有重大影响，必须披露；对另一融资方银必信未能准备足够资金这一重大事项，也未及时披露等。

最终，证监会认定，在股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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焦点四：是否对市场产生严重影响？

龙薇传媒在万家文化控股权转让过程中的行为，是否对公司股价和市场产生了严重影响？

自龙薇传媒宣布收购开始，万家文化股价经历“过山车”。截至2017年7月21日，万家文化收盘报9.03元，较最高点重挫逾六成，与2016年11月28日首次停牌前的股价相比也下跌了45.2%。

对此，龙薇传媒辩称，万家文化在收购期间的股价受到收购事项本身及公司其他事项的多重影响，系证券市场的正常反应。

证监会调查发现，龙薇传媒在未进行资金充分筹备情况下，运用高杠杆收购境内上市公司，在股权转让协议签署后才着手寻求金融机构融资，并且短时间内不断变更控制权转让事项，后又完全终止股权转让。

证监会认为，以上事实足以认定龙薇传媒的行为，“造成万家文化股价大幅波动，引起市场和媒体高度关注，严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了市场的公平、公正、公开。”

焦点五：是不是罚轻了？

根据行政处罚决定书，万家文化、龙薇传媒被处以60万元罚款，赵薇、黄有龙等当事人被处以30万元罚款。区区数十万元的惩戒难免让市场产生处罚过轻的质疑。

然而，按照现行证券法，这已经是监管机构在查处信息披露违法时，能够给予信息披露义务人及直接责任人的“顶格”处罚。

事实上，无论是信息披露违法，还是欺诈发行、内幕交易，违法成本和收益之间的严重失衡，一直是困扰资本市场的顽疾。新一轮证券法修订，也将大幅提高违法成本作为重点之一。

上海市法学会金融法研究会副会长宋一欣律师表示，改变的方向应是按违法金额的比例和倍数确定罚款数额，以取代现行的定额法。“唯如此，才能真正对违法行为和以身试法者产生应有的震慑作用。”